初出は アレゴリー・キャピタル.
要約： 企業が売却される際、売却益は所有権の配分表ではなく「清算優先順位」に従って分配されるため、25％の株式を保有していても何も得られない可能性がある――これは、すべての創業者と買収者が取引前に必ず想定しておかなければならないM&Aの仕組みである。.
配当を決定するのは、キャップテーブルではなく、その「滝」だ
スタンフォード大学のイリヤ・ストレブラエフが、その分析で示しているように、 先取特権、ウォーターフォール、およびパリ・パッス, 、25％の株式保有率は、エグジット時の収益の25％を保証するものではない。 Kabbageの約$430百万での売却において、6つの優先株シリーズが順次売却益を吸収し、約28％という最大の持分を持つ普通株は、約$435百万を超える部分についてのみ参加権を行使し、それ以外は何も受け取らなかった。.
M&Aにおいてなぜ重要なのか
買収側は企業価値に基づいて取引価格を決定し、売り手はウォーターフォール方式に従って対価を受け取る。1回の交渉ラウンドで2倍の清算優先権が合意されれば、その優先順位が一段と高まる。 $2500万から$4000万へ ストレブラーエフの例で言えば、あるラウンドで2倍の資金調達に成功すると、次のラウンドはその金額から始まる。あらゆる出口シナリオにおいて、ウォーターフォール全体をモデル化し、NVCAモデルのタームシートやデラウェア州の定款で定められた優先順位スタックを、単なる脚注ではなく、取引の一部として扱うべきである。.
参考文献
- イリヤ・ストレブラエフ（スタンフォード大学経営大学院）。. 誰が最初に支払いを受けるのか？年功序列、ウォーターフォール方式、そしてパリ・パッスー。. https://ilyastrebulaev.substack.com/p/who-gets-paid-first-seniority-waterfalls
