最初发布于 Allegory Capital.
简而言之： 当公司被出售时，所得款项会按照清算优先顺序分配，而非根据股权比例分配，因此持有25%的股份可能一分钱也拿不到——这是每位创始人及收购方在达成交易前都必须建模分析的并购机制。.
决定分红的是“瀑布模型”，而不是“股权结构表”
正如斯坦福大学的伊利亚·斯特雷布拉耶夫在其分析中指出的那样， 优先权、层级顺序与平等受偿原则, ，持有25%的股权并不保证能获得25%的退出收益。 在Kabbage约$430百万的出售交易中，六类优先股按顺序分得了收益，而普通股——其持股比例最高，约为28%——则分文未得，仅在收益超过约$435百万时才享有参与权。.
为何这对并购至关重要
收购方根据企业价值确定交易价格；卖方则根据收益分配顺序获得回报。在一轮谈判中达成的2倍清算优先权，将整个收益分配结构推高了一层 从$2500万到$4000万 以斯特雷布拉耶夫的例子为例，一旦某轮融资获得2倍回报，下一轮融资便以此为起点。应针对每种退出情景对完整的瀑布式分配机制进行建模，并将优先权堆栈——该堆栈在NVCA标准条款清单和特拉华州公司章程中已固定——视为交易的一部分，而非附带条款。.
参考资料
- 伊利亚·斯特雷布拉耶夫（斯坦福大学商学院）。. 谁先获得偿付？资历优先、瀑布式偿付顺序与平等受偿原则。. https://ilyastrebulaev.substack.com/p/who-gets-paid-first-seniority-waterfalls
