En bref : Les vendeurs qui commandent leur propre audit préalable avant le début du processus de vente, plutôt que d’attendre que les acheteurs mettent au jour des problèmes, ont tendance à mener des enchères plus rapides, à défendre plus efficacement leur valorisation et à perdre moins de transactions en raison d’une réévaluation de dernière minute. La due diligence du vendeur (VDD) fait passer la charge de la découverte des conseillers de l’acheteur à ceux du vendeur, selon le calendrier de ce dernier, avant que la tension concurrentielle n’ait le temps de s’estomper. Cela nécessite un investissement financier et une certaine discipline dès le départ. Les conseillers qui suivent les résultats des opérations sur le marché intermédiaire et dans le secteur du capital-investissement constatent systématiquement que cet investissement est rentabilisé par un gain de rapidité, une meilleure intégrité des prix et moins de surprises lors de la signature.
Qu'est-ce que la « due diligence » des fournisseurs, au juste ?
Dans un processus classique de fusion-acquisition, ce sont les avocats, les experts-comptables et les consultants sectoriels de l'acheteur qui procèdent à une vérification préalable de la société cible après la signature d'une lettre d'intention. La « due diligence du vendeur » inverse cet ordre des opérations. C'est le vendeur qui engage les conseillers, et ces derniers rédiger un rapport détaillé sur la santé financière de l'entreprise avant même que l'entreprise ne fasse l'objet d'une salle de données accessible aux soumissionnaires. Ce rapport est ensuite transmis aux acheteurs potentiels dans le cadre du dossier de vente, aux côtés du mémorandum d'information et des présentations de la direction.
La différence par rapport à une due diligence classique menée par l’acheteur réside dans l’identité de celui qui commande le travail et le moment où cela se produit. La due diligence menée par l’acheteur est réactive : chaque soumissionnaire constitue sa propre équipe, selon son propre calendrier, après la période d’exclusivité ou au cours d’un appel d’offres concurrentiel. La due diligence du vendeur est proactive : une seule équipe, désignée par le vendeur, produit un ensemble unique d’analyses auquel chaque soumissionnaire sérieux peut se référer. C’est ce point d’analyse unique qui permet au vendeur de mener un processus contrôlé impliquant plusieurs soumissionnaires, au lieu de devoir répondre simultanément à des demandes redondantes et qui se chevauchent émanant de plusieurs groupes de conseillers.
Pourquoi le vendeur prend en charge les frais liés à son propre contrôle
Il peut sembler contre-intuitif pour un vendeur de financer une enquête sur ses propres faiblesses. La logique apparaît plus clairement dès lors que l’on envisage l’alternative : un problème découvert par l’équipe de l’acheteur, à un stade avancé du processus, une fois que l’exclusivité a réduit le champ des candidats à un seul interlocuteur. À ce stade, le vendeur a perdu son pouvoir de négociation. L'acheteur en est conscient, et sa réaction se traduit alors par une baisse du prix, un nouveau compte séquestre, une clause d'earn-out ou l'abandon de la transaction.
La due diligence côté vendeur permet de mettre en lumière les mêmes problèmes plus tôt, dans un contexte que le vendeur contrôle encore. La direction peut ainsi remédier à une concentration excessive de la clientèle, mettre de l'ordre dans une politique de comptabilisation du chiffre d'affaires peu claire ou expliquer un coût ponctuel avant même qu'un acquéreur potentiel ne découvre ces chiffres sans contexte. PwC présente cela comme l'un des principaux avantages commerciaux de l'approche « sell-side » : elle permet aux vendeurs d'exercer un meilleur contrôle sur le processus de vente et le calendrier de celle-ci, ce qui, en retour, renforce le prix négocié au lieu de le remettre en cause.
Il existe également une dimension de gouvernance propre aux entreprises détenues par des fonds d'investissement. Les fonds de capital-investissement sont des vendeurs récurrents, et La diligence raisonnable vis-à-vis des fournisseurs est désormais une pratique courante dans les processus de cession soutenus par des fonds de capital-investissement, quelle que soit pratiquement la taille de l'opération., s’étendant largement aux sorties gérées par les propriétaires dont la valeur d’entreprise dépasse environ 25 millions de livres sterling. Un fonds qui renonce à la due diligence de la valeur (VDD) lors d’une sortie choisit, en réalité, de laisser l’équipe de l’acheteur dicter le rythme et orienter le récit de son propre examen de la société en portefeuille.
Comment un rapport fournisseur permet de raccourcir le calendrier des enchères
Le succès des processus de vente concurrentiels dépend entièrement du rythme. Plus un soumissionnaire met de temps à se décider, plus il a le temps de trouver des raisons de revoir son offre à la baisse, et plus le processus est exposé aux fuites d’informations, à la lassitude des dirigeants ou à une évolution des marchés du crédit. Un rapport sur le vendeur correctement ciblé est conçu pour raccourcir ce délai. L.E.K. Consulting souligne que l'objectif de cet exercice vise à accélérer les procédures des soumissionnaires en identifiant les points qui nécessitent un suivi particulier, plutôt que d'obliger chaque soumissionnaire à redécouvrir les mêmes informations de son côté, ce qui permet ainsi au vendeur d'attirer un plus grand nombre d'acheteurs potentiels sans submerger l'équipe de direction de demandes redondantes.
L'efficacité se multiplie dans le cadre d'une enchère à plusieurs soumissionnaires. Lorsque plusieurs parties sont en concurrence, un rapport VDD commun remplace ce qui aurait autrement constitué trois, quatre ou cinq processus de diligence parallèle sollicitant la même équipe financière, la même salle de données et les mêmes ressources de direction limitées. Ce point de référence unique rend également plus difficile pour un soumissionnaire initial de proposer un prix de départ agressif dans le seul but d’obtenir l’exclusivité, pour ensuite le revoir à la baisse une fois que sa propre équipe aura identifié des problèmes que le vendeur connaissait déjà et avait divulgués. Le rapport du vendeur met les faits importants sur la table pour tout le monde en même temps.
La « Reliance Letter » : quand la crédibilité devient une obligation contractuelle
L'utilité d'un rapport de cédant pour un acquéreur dépend de la capacité de ce dernier à en tirer parti, ce qui relève d'une question juridique et non pas uniquement d'une question de qualité. Les premières ébauches d'un rapport VDD sont généralement communiquées sous couvert d'une clause de non-responsabilité, en vertu de laquelle le conseiller décline toute responsabilité vis-à-vis de l'acheteur potentiel pour toute erreur contenue dans le projet. À mesure que le processus se rapproche de la signature d'un accord, le conseiller et l'acheteur final, en revanche, conclure un accord de confiance permettant à l'acheteur de se fonder sur le rapport final, sous réserve d'un plafond de responsabilité. C'est cette différence — entre un rapport que l'acheteur peut simplement lire et un rapport sur lequel il peut s'appuyer contractuellement pour prendre sa décision d'investissement — qui distingue la due diligence du vendeur d'une présentation commerciale sur papier glacé.
Ces mécanismes ont un coût. Les acheteurs qui souhaitent bénéficier de la garantie de fiabilité paient généralement des frais de fiabilité directement à l'émetteur du rapport, et les données du marché britannique indiquent que ces frais s'élèvent à soit environ 20 à 40 % des honoraires initialement prévus pour la due diligence du vendeur, ce qui peut compenser en partie la dépense initiale du vendeur dans le cadre de procédures d'appel d'offres où plusieurs soumissionnaires invoquent la confiance légitime. La confiance légitime dépend également du droit applicable. Il s'agit d'une pratique courante dans une grande partie de l'Europe, tandis que Les cabinets d'avocats américains sont généralement réticents à laisser une personne qui n'est pas leur client s'appuyer sur un rapport qu'ils ont rédigé, car les règles déontologiques américaines n'autorisent pas les avocats à limiter leur responsabilité en cas de faute professionnelle, contrairement à ce que prévoient les accords de recours européens. Pour un vendeur suisse ou européen menant une opération véritablement transfrontalière, cette distinction détermine précisément quels conseillers sont en mesure de fournir un rapport sur lequel plusieurs soumissionnaires peuvent réellement s'appuyer.
Évaluer l'investissement
Tout cela a un coût, et il ne faut pas le présenter comme si c'était gratuit. Les tarifs des prestations de conseil varient considérablement en fonction de la taille et de la portée du projet.
| Montant de la transaction (valeur de l'entreprise) | Programme VDD combiné type |
|---|---|
| Segment inférieur du marché intermédiaire (10 à 50 millions de livres sterling) | 100 000 £ – 250 000 £ |
| Segment principal du marché intermédiaire (50 à 250 millions de livres sterling) | 250 000 £ – 600 000 £ |
| Segment haut de gamme du marché intermédiaire (plus de 250 millions de livres sterling) | 600 000 £ – 1,5 million de livres sterling ou plus |
Ces groupes, répertoriées sur le marché intermédiaire britannique par des conseillers en finance d'entreprise, illustrent un ordre de grandeur plutôt qu’un tarif fixe ; chaque juridiction et chaque transaction ont leurs propres dynamiques en matière de frais. Pour un vendeur, la comparaison pertinente ne porte pas sur les honoraires pris isolément. Il s’agit plutôt de les mettre en regard du coût de l’alternative : une réduction de prix négociée en position de faiblesse après une période d’exclusivité, un compte séquestre qui immobilise le produit de la vente pendant des années, ou une opération qui capote complètement après des mois de travail de la direction. Les conseillers qui analysent ce rapport coût-bénéfice sur un nombre suffisant de transactions concluent généralement qu’un programme de due diligence vendeur bien défini constitue l’un des postes les plus rentables d’un budget de fusion-acquisition, précisément parce que les risques qu’il permet d’éviter sont bien plus importants que son coût.
Pourquoi Neumarz procède à une vérification préalable des fournisseurs avant de se lancer sur le marché
La valeur d’un rapport de due diligence du vendeur dépend entièrement de l’effort que le vendeur et ses conseillers y consacrent. Un travail réalisé à la hâte aboutit à un document que les acheteurs écartent d’emblée. Un rapport rigoureux, fondé sur une analyse approfondie des aspects financiers, commerciaux et opérationnels, devient la colonne vertébrale de tout le dossier de vente et la raison pour laquelle un acheteur peut passer à une offre ferme en quelques semaines plutôt qu’en plusieurs mois. Chez Neumarz, nous menons des missions de due diligence pour le compte de vendeurs suisses et européens dans le cadre standard de la préparation de la cession, et non comme une option supplémentaire ajoutée en fin de processus. Nous lançons les volets financiers et commerciaux avant que l’entreprise ne soit mise sur le marché, nous structurons les mécanismes de validation afin que les soumissionnaires sérieux puissent agir sur la base des conclusions plutôt que de se contenter de les lire, et nous utilisons cet exercice pour affiner l’argumentaire d’évaluation que la direction défendra lors des négociations. Pour un fondateur ou un investisseur qui se demande s’il doit investir dans une due diligence du vendeur avant une cession, la réponse honnête est que les entreprises qui maîtrisent leur propre due diligence ont tendance à maîtriser leur propre issue.
Références
- PwC UK, “ Assistance aux fournisseurs et diligence raisonnable vis-à-vis des fournisseurs ”, https://www.pwc.co.uk/services/transaction-services/financial-due-diligence-sell-side.html
- L.E.K. Consulting, “ Vendor Due Diligence ”, https://www.lek.com/industries/private-equity-pe/vendor-due-diligence-vdd
- American Bar Association, Business Law Today, Lee J. Potter Jr., “ Vendor Due Diligence : pourrait-elle s'imposer chez nous ? ” https://www.americanbar.org/groups/business_law/publications/blt/2011/07/01_potter/
- FD Capital, “ Vendor Due Diligence : un guide complet pour le Royaume-Uni ”, https://www.fdcapital.co.uk/vendor-due-diligence-guide/
