简而言之： 在欧洲中型市场并购中，担保与赔偿保险已成为实现“干净退出”的默认机制，而保费的上涨并不会扭转这一趋势，因为基于托管账户的替代方案对卖方的成本高于保险本身。.
保修和赔偿责任保险将保修风险转移到了专门为此设立的资产负债表上
股份购买协议通过担保条款来分配风险：即卖方针对目标公司的账目、合同、税务状况及合规情况所作出的声明。如果某项担保被证实不实，买方有权提出索赔。担保与赔偿（W&I）保险将该索赔从卖方的资产负债表转移至保险公司的资产负债表。 该保单可由交易双方中的任一方持有：在买方结构下， 买方直接向保险公司提出索赔 而不是依据交易文件向卖方追索，而卖方保险则保障卖方根据其作出的保证所承担的自身责任。买方保险现已成为欧洲几乎所有拍卖流程中的标准结构，且当今承保的大多数保单均为无追索权保单：除欺诈情况外，保险公司放弃向卖方追偿的权利。.
这一结构性细节的重要性远超表面印象。一旦保单成为无追索权保单，卖方在交易中的风险敞口实际上就在交易完成时终止。买方仍享有完全追索权，只不过追索对象是经评级的保险公司，而非可能已将保单款项重新配置、清算了卖方实体或彻底退出市场的交易对手方。.
私募股权卖方利用W&I保险在交易完成当天分配所得款项
对于私募股权（PE）投资方而言，其吸引力既源于法律层面，也源于经济计算。传统的托管或保留金安排会在担保索赔处理期间，将相当一部分交易收益冻结一至三年。 对于即将到期的基金，或者希望确认已实现回报的基金而言，这种延迟会带来成本，而基金的有限合伙人会直接感受到这种成本。W&I保险使卖方能够 干净利落地退出: 交易完成时全额收回款项，无需托管，基金账面上不留任何剩余负债。.
在私募股权领域，同样的逻辑也适用。无论是创始人将家族企业出售给战略买家，还是管理层将企业出售给新的投资方，都面临着同样的问题：售价中有多少部分应继续取决于那些无人预期会被违背的担保条款。 当创始人交易完成后仍留在企业中，或者当买方在过渡期内需要卖方的善意合作时，保险能够消除一种摩擦源——这种摩擦与交易价值毫无关系，却与交割后的关系息息相关。.
确定性的代价：中型市场交易中的保费、自留额和“微不足道”原则
这些都不是免费的，而且相关条款比刚接触该产品的交易员通常预期的要标准化得多。活跃交易业务的溢价 通常定价为保单限额的1%至2%, ，该款项应在交易完成时或完成后不久支付，且房地产交易的定价通常较低。保单限额本身很少达到交易总额：买方保险的承保范围通常为交易额的10%至30%，偶尔会扩大至50%，因为业界普遍认为全额保单极少会被实际启用。.
在保单限额之下，有两个门槛决定了何时实际赔付。最低赔付额（de minimis）为单笔索赔设定了下限，而自留额（或称免赔额）则是被保险人在保单开始赔付之前需自行承担的累计损失。 保险公司越来越多地采用“阈值归零”结构，即一旦超过自留额，保险人将对全部损失提供赔付，而不仅仅是超额部分。.
| 策略参数 | 典型交易规模：1000万至1亿欧元 |
|---|---|
| “微小金额”（每起索赔的最低限额） | 0.1%–0.25% 的交易金额 |
| 自留额/免赔额 | 交易金额为0.5%–1%；可选择不支付小费 |
| 保单限额、买方保障 | 10%–30% 的交易价值（某些情况下最高可达 50%） |
| 索赔期限、一般保修条款 | 毕业后2–3年 |
| 索赔期限、税费及基本保修 | 毕业后最长7年 |
附件1. 欧洲中型市场交易中典型的W&I保单参数。来源：Van Campen Liem。.
欧洲持续四年的价格下跌趋势在2025年出现逆转
自2021年以来的大部分时间里，W&I保险的投保人受益于市场疲软：大量保险资本涌入，却面临日益萎缩的并购（M&A）交易量，导致保费逐年下降。这一周期在2025年发生了逆转。陈述与保证保险的平均保费 在整个欧洲上涨了5% 那一年，这一增幅虽低于北美地区的16%和亚洲地区的8%，但经过多年的下滑，这一趋势已出现逆转。英国和太平洋地区的市场价格则基本持平。.
这一增长反映的是并购活动整体上的复苏，而非风险定价的突然变化。 2025年，全球并购交易总额接近5万亿美元，部分得益于70笔交易额超过100亿美元的交易——同比激增81%；仅马什一家就为全球交易设定了创纪录的916亿美元风险限额，较2024年增长34%。 马什交易风险全球负责人克雷格·斯基奥波将这一变化归因于理赔活动，而非市场趋紧，并将其描述为回归到几年前的定价水平。.
在财务报表和税务保证方面，欧洲、中东和非洲（EMEA）地区的索赔增长速度最快
理赔数据解释了保险公司为何正在调整策略。来自欧洲、中东和非洲（EMEA）地区的通知 2024年增长了26% 与2023年相比，怡安（Aon）的理赔团队迄今已帮助该地区客户追回超过2亿美元的已付理赔款，其中仅2024年支付的赔偿金就占该总额的三分之一以上。 仅在2024年，保险公司就为怡安（Aon）的欧洲、中东和非洲（EMEA）地区客户赔偿了7090万美元的损失。该地区违规通知的主要来源仍为税务和财务报表担保，其中财务报表违规是造成损失的最大单一因素。.
理赔频率，即发生过理赔的保单所占的比例，已 维持在约20% 这在怡安（Aon）整个欧洲、中东和非洲（EMEA）地区的承保业务中一直是历史常态，不过在2021年签发的保单——这些保单是在疫情后交易热潮高涨时期签发的——其索赔金额普遍较高。按交易规模划分， 交易金额低于1亿和1亿至5亿的交易各占理赔通知量的39%，其中中型市场板块的初步损失估算值与其承保保单数量相比明显偏高，怡安认为这一现象部分归因于由业主管理的卖方——他们对能否顺利退出持有个人利益。 市场接受程度仍因地区而异：英国和北欧国家较早采用该产品，至今仍是其最熟练的用户；而法国和南欧国家虽然采用较晚，但现在已将其视为该地区交易结构设计中的主流要素。.
这对瑞士中型企业的卖方意味着什么
以上内容均不构成反对使用W&I保险的理由。相反，它表明应当有针对性地设计保单条款，而非将其视为尽职调查过程中需要勾选的一项。保费增加5%会在边际上改变交易的经济效益。 而谈判不力的自留额、过于狭窄的“微不足道”条款，或者未能准确反映购买协议中实际所作保证的保单，则会对交易经济性产生更大的影响，而这种差距往往只有在提出索赔时才会显现出来。.
对于瑞士中型企业的出售交易——无论是创始人退出、家族传承，还是投资方之间的交易——交易流程的顺序至关重要： 应尽早聘请经纪人，以便根据交易的实际风险状况量身定制保单，而非在保证条款谈判完成后才仓促附加；同时确保尽职调查的范围和信息披露既能满足承保方的要求，也能满足买方的需求。 Neumarz在设计跨境中型市场交易时始终秉持这一顺序原则，将保证与赔偿（W&I）保险的安排视为交易架构的一部分，而非后期才购买的保险，因此，顺利退出是交易架构设计的必然结果，而非签约时附加的期望。.
参考资料
- Van Campen Liem. 《担保与赔偿（W&I）保险》。https://vancampenliem.com/warranty-indemnity-wi-insurance/
- CFO Dive。“马什：经历多年下滑后，交易保险费率开始上涨。”2026年3月27日。https://www.cfodive.com/news/deal-insurance-gets-pricier-years-decline/816025/
- 马什。“2025年交易风险保险：年度回顾。” https://www.marsh.com/en/services/private-equity-mergers-acquisitions/insights/global-transactional-risk-report.html
- 怡安（Aon）。《第6章：欧洲、中东和非洲（EMEA）地区要点与简介》，《2025年交易解决方案全球理赔研究》。 https://www.aon.com/en/insights/reports/transaction-solutions-global-claims-study/chapter-6-emea-highlights-and-introduction
- 怡安（Aon）。《第7章：欧洲、中东和非洲（EMEA）地区的理赔频率与指标》，《2025年交易解决方案全球理赔研究》。 https://www.aon.com/en/insights/reports/transaction-solutions-global-claims-study/chapter-7-emea-claims-frequency-and-metrics
