En bref : L'assurance garantie et indemnisation est désormais le mécanisme par défaut pour les « clean exits » dans le cadre des opérations de fusion-acquisition sur le marché intermédiaire européen, et la hausse des primes ne renversera pas cette tendance, car les alternatives basées sur un compte séquestre reviennent plus cher aux vendeurs que l'assurance elle-même.
L'assurance garantie et indemnisation transfère le risque lié à la garantie vers un bilan spécialement conçu à cet effet
Un contrat d’achat d’actions répartit les risques par le biais de garanties : il s’agit de déclarations faites par le vendeur concernant la comptabilité, les contrats, la situation fiscale et la conformité de la société cible. Si une garantie s’avère fausse, l’acheteur dispose d’un droit à recours. L’assurance « garantie et indemnisation » (W&I) transfère ce droit à recours du bilan du vendeur vers celui d’un assureur. La police peut être souscrite par l’une ou l’autre des parties à la transaction : dans le cadre d’une structure « buy-side », le l'acheteur fait valoir ses droits directement auprès de l'assureur plutôt que de se retourner contre le vendeur sur la base des documents de transaction, tandis qu’une police « sell-side » couvre la responsabilité du vendeur au titre des garanties qu’il a données. La structure « buy-side » est désormais la norme dans la quasi-totalité des procédures d’enchères européennes, et la plupart des polices souscrites aujourd’hui sont sans recours : l’assureur renonce à son droit de demander un remboursement au vendeur, sauf en cas de fraude.
Ce détail structurel revêt plus d’importance qu’il n’y paraît. Dès lors qu’une police est sans recours, la responsabilité du vendeur dans la transaction prend effectivement fin à la conclusion de celle-ci. L’acheteur conserve quant à lui un recours intégral, mais à l’encontre d’un assureur noté plutôt que d’une contrepartie qui aurait pu réaffecter le produit de la vente, liquider l’entité vendeuse ou tout simplement disparaître.
Les vendeurs de sociétés de capital-investissement ont recours à l'assurance W&I pour distribuer le produit de la vente le jour de la conclusion de la transaction
Pour un investisseur en capital-investissement (PE), l’intérêt est autant d’ordre arithmétique que juridique. Un dépôt fiduciaire ou une retenue traditionnelle immobilise une part importante du produit de la vente pendant un à trois ans, le temps que les réclamations au titre des garanties suivent leur cours. Pour un fonds arrivant en fin de vie, ou souhaitant comptabiliser un rendement réalisé, ce retard a un coût que les commanditaires du fonds ressentent directement. L’assurance W&I permet à un vendeur sortir proprement: le produit total est versé à la conclusion de la transaction, sans dépôt fiduciaire, et aucune dette résiduelle ne figure dans les comptes du fonds.
La même logique s’applique en dehors du secteur du capital-investissement. Un fondateur qui cède une entreprise familiale à un acquéreur stratégique, ou une équipe de direction qui cède à un nouveau commanditaire, est confronté à la même question : quelle part du prix de vente doit rester subordonnée à des garanties dont personne ne s’attend à ce qu’elles soient violées ? Lorsque les fondateurs restent dans l’entreprise après la conclusion de la transaction, ou lorsque l’acheteur a besoin de la bonne volonté du vendeur pendant une période de transition, l’assurance élimine une source de friction qui n’a rien à voir avec la valeur de la transaction, mais tout à voir avec la relation après la clôture.
Le prix de la certitude : primes, retenues et seuils de minimis dans les opérations sur le marché intermédiaire
Tout cela a un coût, et les conditions sont plus standardisées que ne le pensent souvent les négociateurs qui découvrent ce produit. Primes pour une activité de trading active leur prix correspond généralement à 1 à 2 % du plafond de couverture, payable à la conclusion de la transaction ou peu après, les prix des transactions immobilières étant en baisse. Le montant de la garantie lui-même correspond rarement à la valeur totale de la transaction : la couverture accordée à l'acheteur s'élève généralement à 10 à 30 % de la valeur de la transaction, pouvant parfois atteindre 50 %, partant du principe qu'une garantie couvrant la valeur totale serait rarement mise à l'épreuve.
En dessous du plafond de la police, deux seuils déterminent à partir de quand une indemnisation est effectivement versée. Le seuil “ de minimis ” fixe un seuil minimal pour chaque sinistre, tandis que la franchise correspond au montant total des pertes que l’assuré doit supporter avant que la police n’intervienne. Les assureurs proposent de plus en plus souvent une structure dite « tipping to nil », dans laquelle le franchissement de la franchise déclenche la prise en charge de la totalité du sinistre plutôt que de son seul excédent.
| Paramètre de stratégie | Fourchette habituelle : valeur de la transaction comprise entre 10 et 100 millions d'euros |
|---|---|
| De minimis (seuil par sinistre) | 0,11 TP3T – 0,251 TP3T de la valeur de la transaction |
| Franchise / montant à la charge de l'assuré | 0,51 TP3T – 11 TP3T de la valeur de la transaction ; pourboire facultatif (peut être nul) |
| Plafond de garantie, couverture côté acheteur | 10%–30% de valeur de transaction (jusqu’à 50% dans certains cas) |
| Délai de réclamation, garanties générales | 2 à 3 ans après l'obtention du diplôme |
| Délai de réclamation, fiscalité et garanties fondamentales | Jusqu'à 7 ans après l'obtention du diplôme |
Pièce n° 1. Paramètres types d'une police d'assurance W&I pour les opérations sur le marché intermédiaire européen. Source : Van Campen Liem.
La tendance à la baisse des prix observée depuis quatre ans en Europe s'est inversée en 2025
Pendant la majeure partie de la période écoulée depuis 2021, les souscripteurs d’une assurance « W&I » ont bénéficié d’un marché favorable : l’afflux de capitaux d’assurance se ruant sur un nombre décroissant d’opérations de fusions-acquisitions (M&A) a entraîné une baisse des tarifs chaque année. Ce cycle s’est inversé en 2025. Les primes moyennes pour la couverture des déclarations et garanties a augmenté de 5 % dans toute l'Europe Cette année-là, cette hausse était moins importante que les 16 % enregistrés en Amérique du Nord ou les 8 % en Asie, mais elle n'en constituait pas moins un renversement de tendance après des années de baisse. Les prix sur les marchés britanniques et du Pacifique sont restés globalement stables.
Cette hausse s'inscrit dans le cadre d'une reprise plus générale de l'activité de fusions-acquisitions plutôt que d'une réévaluation soudaine du risque. La valeur mondiale des opérations de fusions-acquisitions a frôlé les cinq mille milliards de dollars en 2025, en partie grâce à 70 transactions supérieures à dix milliards de dollars, soit une hausse de 81 % par rapport à l’année précédente, et Marsh a à elle seule placé un montant record de 91,6 milliards de dollars en limites de risque transactionnel à l’échelle mondiale, soit une hausse de 34 % par rapport à 2024. Craig Schioppo, responsable mondial des risques transactionnels chez Marsh, a attribué cette évolution à l’activité sinistrale plutôt qu’à un durcissement du marché, la décrivant plutôt comme un retour aux niveaux de tarification observés pour la dernière fois il y a quelques années.
Dans la région EMEA, c'est dans le domaine des garanties relatives aux états financiers et à la fiscalité que les réclamations connaissent la plus forte hausse
Les données relatives aux sinistres expliquent pourquoi les assureurs réajustent leurs stratégies. Déclarations de sinistres en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique (EMEA) a augmenté de 26 % en 2024 par rapport à 2023, et l’équipe chargée des sinistres d’Aon a désormais aidé ses clients à récupérer plus de 200 millions de dollars au titre des indemnités versées dans toute la région, les règlements versés rien qu’en 2024 représentant plus d’un tiers de ce total. Les assureurs ont indemnisé à hauteur de 70,9 millions de dollars les pertes subies par les clients d’Aon dans la zone EMEA en 2024. Les principales sources de notifications de violation dans la région restent les garanties fiscales et les garanties relatives aux états financiers, ces dernières constituant le principal facteur de perte.
La fréquence des sinistres, c'est-à-dire la proportion de contrats ayant donné lieu à un sinistre, a s'est maintenu à environ 20 % ce qui correspond à la norme historique observée dans le portefeuille EMEA d’Aon, bien que les contrats souscrits en 2021, dans le contexte de l’effervescence frénétique des transactions qui a suivi la pandémie, affichent des montants plus élevés. En fonction de la taille des transactions, les transactions inférieures à 100 millions et celles comprises entre 100 et 500 millions représentent chacune 39 % des déclarations de sinistre, la tranche du marché intermédiaire affichant une estimation initiale des pertes disproportionnellement élevée par rapport au volume de polices souscrites dans ce segment – une tendance qu’Aon attribue en partie aux vendeurs gérant eux-mêmes leur entreprise, qui ont un intérêt personnel à ce que leur sortie se déroule sans heurts. L’adoption de ce produit sur le marché varie toujours selon les zones géographiques : le Royaume-Uni et les pays nordiques ont été précurseurs et restent les utilisateurs les plus à l’aise avec ce produit, tandis que la France et l’Europe du Sud l’ont adopté plus tardivement, mais le considèrent désormais comme un élément incontournable de la structuration des transactions dans toute la région.
Ce que cela signifie pour un vendeur suisse d'une entreprise de taille moyenne
Rien de tout cela ne milite contre le recours à une assurance W&I. Cela plaide plutôt en faveur d’une conception réfléchie de la police, plutôt que de la considérer comme une simple case à cocher lors de la due diligence. Une augmentation de prime de 5 % modifie légèrement la rentabilité d’une opération. Une franchise mal négociée, un seuil de minimis inutilement restrictif ou une police qui ne reflète pas les garanties effectivement accordées dans le contrat d’achat les modifient bien davantage, et cet écart n’apparaît qu’au moment où une demande d’indemnisation est déposée.
Dans le cadre d’une cession d’entreprise suisse de taille moyenne, qu’il s’agisse d’une sortie du fondateur, d’une succession familiale ou d’une transaction entre investisseurs, l’ordre des étapes est crucial : il faut faire appel à un courtier suffisamment tôt pour que la police puisse être conçue en fonction du profil de risque réel de l’opération, plutôt que d’être ajoutée a posteriori une fois les garanties négociées, et s’assurer que la portée de la due diligence et les informations fournies soient conçues pour satisfaire aussi bien l’assureur que l’acquéreur. Neumarz structure les transactions transfrontalières sur le marché des entreprises de taille intermédiaire en tenant compte de cette séquence, en considérant la souscription d’une assurance W&I comme faisant partie intégrante de l’architecture de la transaction plutôt que comme un achat d’assurance de dernière minute, de sorte qu’une sortie sans heurts résulte de la manière dont la transaction a été conçue plutôt que d’un simple espoir formulé lors de la signature.
Références
- Van Campen Liem. “ Assurance garantie et indemnisation (W&I) ”. https://vancampenliem.com/warranty-indemnity-wi-insurance/
- CFO Dive. “ L'assurance des opérations financières devient plus coûteuse après des années de baisse : Marsh. ” 27 mars 2026. https://www.cfodive.com/news/deal-insurance-gets-pricier-years-decline/816025/
- Marsh. “ Assurance contre les risques transactionnels 2025 : bilan de l'année ”. https://www.marsh.com/en/services/private-equity-mergers-acquisitions/insights/global-transactional-risk-report.html
- Aon. “ Chapitre 6 : Points forts et introduction pour la région EMEA ”, Étude mondiale 2025 sur les sinistres de Transaction Solutions. https://www.aon.com/en/insights/reports/transaction-solutions-global-claims-study/chapter-6-emea-highlights-and-introduction
- Aon. “ Chapitre 7 : Fréquence des sinistres et indicateurs dans la région EMEA ”, Étude mondiale 2025 sur les sinistres de Transaction Solutions. https://www.aon.com/en/insights/reports/transaction-solutions-global-claims-study/chapter-7-emea-claims-frequency-and-metrics
