要約： 保証・補償保険は、欧州の中堅企業を対象としたM&Aにおいて、クリーン・エグジットのための標準的な仕組みとなっている。保険料の上昇があっても、この傾向は逆転しないだろう。というのも、エスクローに基づく代替手段は、保険そのものよりも売り手にとってコストがかかるからである。.
保証・賠償責任保険は、保証リスクを、そのためのバランスシートへと移転させる
株式売買契約では、保証（売主が対象企業の財務諸表、契約、税務状況、コンプライアンスについて行う表明）を通じてリスクの配分が行われます。保証内容が虚偽であることが判明した場合、買主は請求権を行使できます。保証・補償（W&I）保険は、その請求権を売主の貸借対照表から保険会社の貸借対照表に移すものです。 この保険契約は取引のどちらの側にも設定可能です。バイサイド構造の下では、 購入者が保険会社に対して直接請求を行う 取引書類に基づいて売主に対して責任を追及するのではなく、セルサイド保険は、売主が提供した保証に基づく売主自身の責任を補償するものです。現在、欧州のほぼすべてのオークション手続きにおいて、バイサイド保険が標準的な仕組みとなっており、今日締結される保険契約のほとんどはノンリコース型となっています。つまり、保険会社は、詐欺の場合を除き、売主に対して補償金の返還を求める権利を放棄しています。.
この構造上の詳細は、一見した以上に重要です。保険契約がノンリコース型となれば、取引の完了をもって、売り手のリスク負担は事実上終了します。買い手には依然として完全な求償権が残りますが、その対象は、資金を他の用途に振り向けたり、売却主体を清算したり、あるいは完全に手を引いてしまったりした可能性のある取引相手方ではなく、格付けのある保険会社となります。.
プライベート・エクイティの売却側は、W&I保険を活用して、取引完了当日に売却代金を分配する
プライベート・エクイティ（PE）のスポンサーにとって、その魅力は法的側面と同様に、金銭的な側面にもあります。従来のエスクローやホールドバックでは、保証請求の手続きが完了するまでの1年から3年間、売却益のかなりの部分が拘束されてしまいます。 運用期間の終了が近づいているファンドや、実現リターンを計上したいファンドにとって、その遅延は、ファンドの有限責任組合員が直接的に感じるコストとなる。W&I保険により、売り手は きれいに退出する: 取引完了時に全額が支払われ、エスクローは不要で、ファンドの帳簿上に残存債務が残ることもない。.
この論理は、プライベート・エクイティの分野においても同様に当てはまります。家族経営の事業を戦略的買収者に売却する創業者は、あるいは経営陣が新たなスポンサーに売却する場合も、同じ課題に直面します。それは、誰も違反されるとは予想していない保証を条件として、売却価格のどの程度を留保すべきか、という問題です。 取引完了後も創業者が事業に残留する場合や、買い手が移行期間を通じて売り手の善意を必要とする場合、保険に加入することで、取引価値とは無関係であり、むしろクロージング後の関係に深く関わる摩擦要因を取り除くことができる。.
確実性への代償：中堅企業向け取引における保険料、自己負担額、およびデ・ミニミス
こうしたものはどれも無料ではなく、その条件は、この商品に不慣れな取引担当者たちが予想するよりもはるかに標準化されています。活発な取引事業にかかるプレミアム 通常、保険金額の上限の1～2パーセントが保険料として設定される, 、決済時または決済直後に支払われるもので、不動産取引では保険金額が低く設定される傾向にある。保険金額の上限自体が取引総額に相当することはめったにない。買い手側の補償範囲は通常、取引額の10～30％程度であり、まれに50％まで拡大されることもあるが、これは全額補償の保険が実際に請求されることはめったにないという見解に基づくものである。.
保険金額の下限には、実際に保険金が支払われるタイミングを決定する2つの閾値があります。「デ・ミニミス」は個々の保険金請求に対する下限額を設定するものであり、「リテンション」（免責額）とは、保険が一切適用される前に被保険者が負担する損失総額のことです。 保険会社は、「ティッピング・トゥ・ニル（tipping to nil）」と呼ばれる仕組みをますます多く提供しています。これは、リテンション額を超えた時点で、超過分だけでなく損失全額に対して補償が適用される仕組みです。.
| ポリシーパラメータ | 一般的な取引規模：取引額が1,000万～1億ユーロ |
|---|---|
| デ・ミニミス（1件あたりの最低補償額） | 取引額の0.1%～0.25% |
| 自己負担額／免責額 | 取引額の0.5%～1%；チップは0に設定可能 |
| 保険金額上限、バイサイド補償 | 取引額の10%～30%（場合によっては最大50%） |
| 請求期間、一般保証 | 修了後2～3年 |
| 請求期間、税金および基本保証 | 修了後最大7年間 |
別紙1. 欧州の中堅企業間取引におけるW&I保険の一般的な契約条件。出典：Van Campen Liem。.
欧州では、4年間続いた価格下落が2025年に反転した
2021年以降の期間の大部分において、W&I保険の購入者は軟調な市場環境の恩恵を受けてきた。つまり、減少傾向にあるM&A（合併・買収）案件を巡って保険資本が殺到した結果、保険料は毎年低下していたのである。そのサイクルは2025年に転換した。表明保証保険の平均保険料は 欧州全体で5％上昇した その年の伸び率は、北米の16％やアジアの8％に比べれば小幅なものだったが、長年にわたる減少傾向から脱却したことは確かである。英国および太平洋地域の市場では、価格は概ね横ばいで推移した。.
この増加は、リスク評価の急激な見直しというよりも、M&A取引全般の回復傾向を反映したものである。 2025年の世界のM&A取引総額は5兆ドルに迫り、その一因として、100億ドルを超える取引が70件発生し、前年比81％増となったことが挙げられる。また、マーシュ社だけでも、世界全体で過去最高の916億ドルの取引リスク限度額を設定し、2024年比で34％増加した。 マーシュのトランザクション・リスク担当グローバル・ヘッドであるクレイグ・スキオッポ氏は、この変化を市場の引き締めではなく保険金請求動向に起因するものと分析し、むしろ数年前に見られた価格水準への回帰であると説明した。.
EMEA地域では、財務諸表および税務に関する保証に関するクレームが最も急速に増加している
この保険金請求データは、保険各社が方針を見直している理由を説明している。欧州・中東・アフリカ（EMEA）全域からの報告によると、 2024年には26％増加した 2023年と比較して、Aonの保険金請求チームは現在、この地域全体で2億ドルを超える保険金の回収を支援しており、そのうち2024年だけで支払われた和解金は、その総額の3分の1以上を占めています。 特に2024年、保険会社はAonのEMEA地域のクライアントに対し、7,090万ドルの損害賠償金を支払った。同地域における違反通知の主な要因は、引き続き税務および財務諸表に関する保証であり、財務諸表に関する違反が損失の最大の要因となっている。.
保険金請求発生率、すなわち保険金請求が発生した保険契約の割合は、 およそ20パーセントで推移した AonのEMEA地域における保険引受実績全体では、これが歴史的な基準となっているが、パンデミック後の取引ブームが最高潮に達していた時期に締結された2021年分の保険契約については、その数値がより高くなっている。取引規模別に見ると、 1億未満および1億～5億の取引が、それぞれ保険金請求通知の39％を占めており、中堅市場セグメントでは、そこで締結された保険契約の件数に比べて初期損害見積額が不釣り合いに高くなっている。Aonはこの傾向の一因として、経営者主導の売り手が、いかに円滑に事業から撤退できるかに個人的な利害関係を持っていることを挙げている。 市場での普及状況は依然として地域によって異なる。英国や北欧諸国は早期に導入し、現在もこの商品を最も積極的に活用している一方、フランスや南欧諸国は導入が遅れたものの、現在では同地域全体におけるM&A取引構造の主流な要素として位置づけられている。.
スイスのミッドマーケットの売り手にとって、これはどのような意味を持つのか
こうしたことは、W&I保険の利用に反対する根拠にはなりません。むしろ、デューデリジェンスの過程で単に「チェック項目」として扱うのではなく、保険契約を慎重に設計すべきであることを示唆しています。保険料が5％上昇するだけで、取引の経済性はわずかながらも変化します。 交渉が不十分な免責条項、役に立たないほど狭い「デ・ミニミス」条項、あるいは売買契約書で実際に与えられた保証内容を反映していない保険契約は、取引の経済性をはるかに大きく変えてしまうが、そのギャップが明らかになるのは、実際に保険金請求が行われた時だけである。.
スイスにおける中堅企業の売却において、創業者の撤退、家族による事業承継、あるいはスポンサー間取引のいずれの場合でも、その手順は重要です： 保証条項の交渉が終わった後に後付けで保険を組み込むのではなく、取引の実際のリスクプロファイルに合わせて保険契約を設計できるよう、十分な余裕を持ってブローカーに依頼し、デューデリジェンスの範囲と開示内容が、引受会社と買い手の双方の要件を満たすように構築されていることを確認する必要があります。 ノイマルツは、この順序を念頭に置いてクロスボーダーの中堅企業取引を構築し、W&I保険の引き受けを取引の最終段階での保険購入ではなく、取引構造の一部として扱います。その結果、スムーズなエグジットは、契約締結時に付け加えられた単なる期待ではなく、取引の構築方法そのものから生まれるものとなります。.
参考文献
- Van Campen Liem. 「保証・補償（W&I）保険」 https://vancampenliem.com/warranty-indemnity-wi-insurance/
- CFO Dive. 「長年の下落傾向を経て、ディール保険の保険料が上昇：マーシュ社」。2026年3月27日。https://www.cfodive.com/news/deal-insurance-gets-pricier-years-decline/816025/
- マーシュ。「トランザクション・リスク保険 2025：年間総括」。https://www.marsh.com/en/services/private-equity-mergers-acquisitions/insights/global-transactional-risk-report.html
- Aon。「第6章：EMEA地域のハイライトと概要」、『2025年 トランザクション・ソリューションズ・グローバル・クレーム調査』。 https://www.aon.com/en/insights/reports/transaction-solutions-global-claims-study/chapter-6-emea-highlights-and-introduction
- Aon。「第7章：EMEA地域の保険金請求発生頻度と指標」、『2025年トランザクション・ソリューションズ・グローバル保険金請求調査』。 https://www.aon.com/en/insights/reports/transaction-solutions-global-claims-study/chapter-7-emea-claims-frequency-and-metrics
