简而言之： 托管保留金仍是买卖双方为应对交割后陈述与保证被证实有误这一风险而采用的默认定价方式。2026年SRS Acquiom交易条款研究报告显示，在未投保的交易中，赔偿性托管金的中位数仍稳定在交易价值的10%， 而担保与赔偿保险的普及，则使有保险交易的托管金额降至交易价值的约0.5%，并使托管本身成为一种规模更小、范围更窄的工具。 针对购买价格调整以及税务或未决诉讼等特定已知风险设立独立的托管账户，如今已成为常态而非例外。托管金的释放时机继续遵循一般陈述的12个月中位生存期。Neumarz在设计托管和保留金条款时，确保该机制与交易的实际风险状况相匹配，而非仅遵循惯例。.
为什么买家仍然希望保留一部分
设立托管账户的原因在于，交割时的签字并不能解决关于实际出售标的的所有问题。财务报表可能有误，客户合同可能因控制权变更而终止，税务立场可能在数月后发生逆转。 赔偿保证金托管解决了谈判中一个简单的问题：买方希望有一笔无需起诉任何人即可动用的资金，而卖方则希望对交易完成后仍需承担的购买价款金额设定上限。这笔保留款由第三方代理机构保管，其释放时间表与卖方陈述声明的有效期挂钩。.
发生变化的并非托管机制的逻辑，而是其规模和目的。私营领域的并购交易条款会随着买方杠杆水平的起伏而呈现周期性波动，尽管交易量已有所回升，但过去两年间，这些条款已明显朝着买方审慎的方向发展。.
托管金额应为多少？为何现在划分比例至关重要
据 Fasken对《2026年SRS Acquiom交易条款研究》的总结, 该报告分析了2020年至2025年间完成的2,300多宗私有化交易， 所有交易中赔偿保证金的平均规模从2024年的交易价值的7.8%上升至2025年的8.8%，中位数则从9.0%攀升至10.0%。 但仅看这一总数会产生误导，因为它将两类性质截然不同的交易混为一谈。.
| 赔偿保证金托管，交易金额的% | 2024年平均值 | 2025年平均值 | 2024年中位数 | 2025年中位数 |
|---|---|---|---|---|
| 所有优惠 | 7.8% | 8.8% | 9.0% | 10.0% |
| 无RWI | 10.9% | 11.3% | 10.0% | 10.0% |
| RWI | 1.4% | 2.2% | 0.35% | 0.5% |
未购买担保保险的交易中位数基本维持在10%，与过去几年的市场水平相比几乎没有变化。而已购买保险的交易则呈现出截然不同的走势，其托管金额中位数约为交易价值的0.5%。 这两组数据之间的差距约为二十倍，这是数据中最直观的证据，表明担保保险不仅是对托管机制的补充，而且已经取代了托管机制的大部分功能。.
保险效应：托管金额减少，功能不同
声明与保证保险包含在 2026年研究报告中的交易约有46%, ，且其对赔偿结构的影响远不止于托管金额的大小。 当买方能够通过保险单而非追回卖方自有资金来获得违约赔偿时，托管账户便不再需要作为主要赔偿来源。它将转变为规模较小的自留金式基金，主要用于覆盖保险单的免赔额以及承保人拒绝承保的任何除外风险。.
这种转变也改变了当表征完全未能保存下来时所发生的情况。. “在非RWI交易中，”无生存权”或“可撤出”条款的交易数量实际上从2024年的18%笔下降至2025年的11%笔, ，尽管有保险的交易仍继续依赖保单而非卖方作为最后保障。对于在没有保险的情况下进行谈判的卖方而言，实际情况是：买方要求的交易存续期更长而非更短，并且是通过设立更大的托管金而非提高赔偿上限来为这种存续期定价。.
特殊和单独的托管账户：剔除已知风险
一项单一的普通赔偿保证金托管协议很少能涵盖买方希望获得保障的所有内容。目前，绝大多数私下交易中都包含购买价格调整机制，这些机制通常设有专门的资金池。. 2024年约75%的交易中，包含购电协议（PPA）机制的交易设有单独的PPA托管账户，其规模中位数约为交易价值的1%。, ，而该机制的存在，正是为了避免在各方就交割资产负债表发生争议时，营运资金纠纷导致规模大得多的赔偿基金被冻结。.
买家还会针对尽职调查中发现的、但不愿纳入总体风险池的风险，设立专门的托管账户。. 目前，近三成交易中都包含针对独立事项（如未决税务问题或正在进行的诉讼）设立的专项托管账户。, ，这既独立于一般赔偿基金，也独立于PPA托管账户。其逻辑与保险公司将已知问题排除在保单之外时的做法相同：针对特定且已识别的风险，应设立专门的准备金，而非稀释为应对未知风险而预留的资金池。.
释放时机与生存时钟
托管机制的实用性完全取决于其规定何时释放卖方款项的时间表。该时间表取决于交易完成后陈述与保证的有效期，以及 在近期各项研究中，一般性表述的中位生存期一直维持在12个月, ，尽管越来越多的交易进一步缩短了这一期限。一般性赔偿保证金通常会在该存续日期当天或稍后解冻，其中已扣除针对买方已提出的任何索赔预留的金额；而存续期远长的基本陈述和税务事项，通常会被单独划入各自的保证金或赔偿安排中，而不是让一般性资金被冻结数年之久。.
实际上，托管资金的释放很少是一次性完成的。一般性托管账户通常可在十二个月时基本结清，而与已知税务风险挂钩的特殊托管账户则可能悬而未决长达数年；至于PPA托管账户，其解决时间表主要取决于营运资金争议解决流程，而非赔偿责任存续期限，因此通常会更快解决。.
设计符合交易需求的托管方案
尽管交易条款研究使它们看起来标准化，但这些机制无一属于标准化产品。适当的托管金额取决于尽职调查结果是否干净、是否可获得保险以及自留额是多少，以及有多少已识别的风险需要单独设立专项资金，而非从总池中分得一部分。 无论朝哪个方向分配不当，都会造成损失：托管金额过小，会使买方在面临实际尽职调查发现时保护不足；而金额过大，则会占用卖方已经赚取的销售款项。.
Neumarz 针对瑞士及跨境交易中的这一具体分配问题，为交易双方提供咨询建议，包括根据可比市场数据确定一般性赔偿保证金托管账户的规模，围绕尽职调查实际揭示的具体风险设计专项托管方案，以及协调托管条款与任何担保保险的安排。 在签约时正确评估交割后风险的定价，正是避免交易在一年后演变为纠纷的关键。.
参考资料
- Fasken，《值得关注的私募并购交易趋势：SRS Acquiom 2026年研究报告的核心要点》，2026年5月7日。 https://www.fasken.com/en/knowledge/2026/05/private-ma-deal-trends-to-watch-key-takeaways-from-srs-acquioms-2026-study
- Fasken，《SRS Acquiom 2024年并购交易条款研究、营运资本购买价格调整研究及2025年值得关注的趋势要点》，2025年3月6日。 https://www.fasken.com/en/knowledge/2025/03/key-takeaways-from-srs-acquioms-2024-ma-deal
- 私募股权专业人士（基普·沃伦，SRS Acquiom），“2025年交易条款研究揭示买卖双方话语权正在发生变化”，2025年5月5日。 https://peprofessional.com/2025/05/2025-deal-terms-study-reveals-shifting-leverage-between-buyers-sellers-on-various-issues-heading-into-the-current-ma-environment/
